Kauf eines Börsenmantels

B4Con Ventures bietet verschiedene Börsenmäntel an, die individuell auf die Ansprüche des Erwerbers zugeschnitten sein können. Angeboten werden Börsenmäntel in jedem Segment. Sie unterscheiden sich in wesentlichen Aspekten wie – Höhe des zu erwerbenden Anteils am Grundkapital und der damit verbundenen Höhe des Free Floats (Streubesitzes). Für jeden Erwerber gelten unterschiedliche Kriterien für den Erwerb eines Börsenmantels. Es kann so z.B. interessant sein, einen Mantel mit einem relativ hohen Anteil am Grundkapital zu erwerben. Dies ist der Fall, wenn eine Beteiligung zu sehr niedrigen Buchwerten in den Mantel eingebracht werden soll. Von einer solchen, günstigen Einbringung partizipiert natürlich auch der Streubesitz. Andererseits kann es interessant sein, einen hohen Streubesitz zu haben, wenn der Mantel über hohe Cashbestände verfügt, die dann mit einem geringen Anteil am Grundkapital “kontrolliert” werden können. Auch ist der Anteil am Grundkapital nicht entscheidend, sofern man die relative qualifizierte Mehrheit auf der Hauptversammlung besitzt (75% des vertretenen Grundkapitals). Die 75%-Hürde ist wichtig bei wesentlichen Hauptversammlungsbeschlüssen, wie Kapitalmaßnahmen und Satzungsänderungen.

Der Erwerbsprozess und die damit verbundene Restrukturierung wird in der Regel von komplexen steuer-, vertrags- und aktienrechtlichen Fragestellungen begleitet, so dass sich der Vertragsabschluss mitunter über mehrere Monate hinziehen kann.

B4Con Ventures tritt hier als kompetenter Berater auf, um für den Veräußerer und die noch ausstehenden Aktionäre gute Lösungen zu erzielen. Die Restrukturierung umfasst insbesondere die Befreiung der Gesellschaft von Altlasten jeglicher Art, wie Haftungsrisiken, Kostenrisiken, Vertragsrisiken steuerlichen Risiken und Prozessrisiken. Das Erkennen bilanzieller Risiken, die in einem AG-Mantel verborgen sind und deren Ausschaltung ist die Grundvoraussetzung dafür, dass der potenzielle Erwerber sein Geschäftsmodell in einen “sauberen” Mantel binnen kürzester Zeit einbringen kann. Diese Arbeit wird im Vorwege der Veräußerung eines Mantels vorgenommen in der so genannten due diligence. Dennoch sollte jeder Erwerber seine eigene due diligence zur Überprüfung der zugesagten Eigenschaften des angebotenen Börsenmantels vornehmen.

Im Juli 2003 hat der BGH das so genannte Altmantel-Urteil erlassen (BGH, Beschl. v 7.7.2003 -II ZB 4/02 / OLG Brandenburg). Dieses besagt, dass bei Neuausrichtung einer Kapitalgesellschaft (GmbH, AG), die Aktionäre (Gesellschafter) für die Differenz zwischen dem Nominalkapital (Gezeichneten Kapital) und dem tatsächlich vorhandenen Eigenkapital pro rata haften. Dieses macht es in der Regel notwendig, das Grundkapital – im Rahmen der sowieso zu beschließenden Punkte auf einer Hauptversammlung – dem tatsächlich vorhandenen Eigenkapital mittels eines Kapitalschnitts anzupassen.

Grundsätzlich gehört diese Maßnahme noch zu den zu erbringenden Leistungen des Mantelverkäufers. Es sei nur hier darauf hinzuweisen, dass der Gesetzgeber hier eine zusätzliche, wesentliche Haftungsmöglichkeit geschaffen hat, die aber nach Vollzug des Kapitalschnittes vollkommen beseitigt wird.